El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (“Liverpool”) informa al mercado que ha celebrado con las sociedades denominadas Inversiones R Matriz Limitada, Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil, Inversiones R III Limitada e International Funds Limitada, sociedades controladoras de Ripley Corp S.A., un contrato denominado Acuerdo de Asociación en Ripley Corp S.A. (el “Acuerdo de Asociación”), en virtud del cual se obligan, entre otras cosas, a lo siguiente:
- a) Liverpool se obliga a comprar y adquirir, ya sea directamente o a través de una sociedad filial de su propiedad designada al efecto, la totalidad de las acciones de la Compañía que le sean ofrecidas en venta por los accionistas de la Compañía a través de una Oferta Pública de Adquisición (“OPA”).
Para estos efectos, dentro del plazo máximo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que se hayan cumplido a plena satisfacción de Liverpool las condiciones mínimas solicitadas al efecto, o bien en que haya ésta renunciado a las mismas, deberá Liverpool iniciar una OPA dirigida a la totalidad de los accionistas de la Compañía, ofreciendo comprar hasta 100% de tales acciones, sin perjuicio de que se considerará exitosa si se logra adquirir al menos 493.7 millones de acciones, representativas de un 25.5% de las acciones suscritas y pagadas de la Compañía.
El precio al cual se realizará esta OPA según se ha informado a Ripley Corp será la cantidad de $420 pesos chilenos por acción.
La cadena mexicana firmó el acuerdo con la familia Calderón, que posee 52.98% de las acciones de Ripley, una cadena de tiendas por departamentos que opera alrededor de 69 locales en Perú y Chile.
Las partes han acordado un pacto de accionistas, el cual entrará a regir en caso de que la OPA sea declarada exitosa. Dicho pacto contempla un compromiso de administración conjunta en Ripley.
El acuerdo incluye también una opción para que Liverpool adquiera acciones adicionales a partir del quinto año en que se concrete la oferta. La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia, dijo Liverpool.
